REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Europejskiego Centrum Odszkodowań

Spółka Akcyjna

z siedzibą w Legnicy

(tekst przyjęty uchwałą Nr 5/2010 Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań  Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 16 sierpnia 2010 r.)

.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Na podstawie §27 Statutu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. uchwala się Regulamin Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. („Spółka”), zwany dalej „Regulaminem”.

§ 2

Rada Nadzorcza Spółki, zwana dalej „Radą” jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2001 r. – Kodeks Spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm) oraz postanowień Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i niniejszego Regulaminu.

§ 3

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

II. SKŁAD RADY

§ 4

Liczbę członków Rady oraz tryb powoływania i odwoływania jej członków określa Statut Spółki.

§ 5

1. Kadencja członków Rady trwa dwa lata.
2. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandaty członków Rady wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.

§ 6

1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, a także  Sekretarza Rady.
2. Rada może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, a także Sekretarza Rady.
3. Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący może także przekazać kierownictwo czasowo Wiceprzewodniczącemu Rady.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI RADY

§ 7

Członkowie Rady obowiązani są do:

a)      uczestniczenia w posiedzeniu Rady,

b)      wykonywania czynności nadzorczych, do których zostali oddelegowani przez Radę,

c)       zachowania tajemnicy przebiegu posiedzeń, chyba że Rada postanowi inaczej. W sprawach stanowiących tajemnicę państwową i służbową oraz tajemnicę przedsiębiorstwa ujętych wykazach rodzajów wiadomości opracowanych przez Spółkę na podstawie obowiązujących przepisów o ochronie informacji niejawnych oraz tajemnicy przedsiębiorstwa zachowanie tajemnicy przebiegu posiedzeń jest obligatoryjne.

§ 8

1. Do zakresu działania Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a ponadto reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów między Spółką a członkami zarządu oraz w razie ewentualnych sporów między Spółką i członkami Zarządu.

2.       W szczególności do uprawnień i obowiązków rady należy:

a)      powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem §12 ust. 1 Statutu;

b)      ustalanie liczby członków Zarządu;

c)       ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania;

d)      zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

e)      ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny;

f)       składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;

g)      dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

h)      wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach;

i)        wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;

j)        wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;

k)      zatwierdzanie planów dotyczących rozwoju Spółki.

§ 9

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 10

W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. W przypadku, gdy wymaga to specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności Rada może zobowiązać zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii. Obowiązkiem Rady jest w takim wypadku zapewnienie, by rzeczoznawcy, o których mowa w zdaniu poprzednim zobowiązali się do zachowania poufności odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z opracowywaniem ekspertyzy lub opinii

§ 11

1. Wszelkie umowy zawierane z członkami Zarządu Spółki wymagają zachowania formy pisemnej.
2. Umowę w imieniu Spółki zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków w drodze uchwały, zgodnie z § 16 statutu Spółki.

IV. TRYB PRACY RADY

§ 12

Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych samodzielnie lub w ramach powołanych komitetów. W czynnościach nadzorczych i kontrolnych Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym osoby nie będące członkami Rady. Obowiązkiem Rady jest w takim wypadku zapewnienie, by osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim zobowiązały się do zachowania poufności odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z uczestnictwem w czynnościach nadzorczych i kontrolnych Rady.

§ 13

1.       Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej trzy razy w roku lub według potrzeby.

2.       Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może czasowo przekazać prowadzenie posiedzenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

3.       W przypadku nieobecności przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

4.       Zarząd lub członek rady mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

5.       Pismo zawiadamiające o dacie, godzinie, porządku obrad i miejscu posiedzenia wraz z materiałami i dokumentami powinno być dostarczone do wszystkich członków Rady listem poleconym, kurierem, faksem lub pocztą elektroniczną nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.

6.       W nagłych sprawach Przewodniczący Rady może zwołać posiedzenia w krótszym czasie nie później jednak jak na 3 dni przed terminem posiedzenia.

7.       Posiedzenie Rady może odbyć się nawet bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na takim posiedzeniu, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do jego odbycia.

8.       Przewodniczący Rady może z ważnych powodów odwołać posiedzenie Rady.

§ 14

1. W posiedzeniach Rady przy rozpatrywaniu określonej sprawy mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady działającego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady.
2. Członek Rady ma prawo zgłoszenia sprzeciwu co do udziału w posiedzeniu osób spoza Rady, z zastrzeżeniem ust. 3. Sprawę rozstrzyga Rada w drodze głosowania.
3. Do udziału w posiedzeniu Rady uprawnieni są z głosem doradczym członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia.
4. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej może być obecny tłumacz odpowiedniego języka obcego, w przypadku, gdy w posiedzeniu uczestniczy osoba nie władająca językiem polskim.

§ 15

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 23 Statutu Spółki, uchwały Rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
3. Rada może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w dołączonym do zaproszenia porządku obrad, chyba ze 3wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i na podjęcie uchwały wyrażą zgodę.
4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
5. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków  bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady, zastępcy Przewodniczącego Rady i Sekretarza Rady, powołanie członka Zarządu oraz odwołanie i zawieszenie w czynnościach tych osób.
7. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 glosowania są jawne.
8. Glosowania tajne zarządza się:

a)      przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki,

b)      w sprawach osobowych,

c)       na żądanie choćby jednego z członków Rady.

§ 16

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać:

a)      symbol i kolejny numer,

b)      datę sporządzenia,

c)       porządek obrad,

d)      imiona i nazwiska członków Rady oraz innych osób obecnych,

e)      zwięzłe streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu,

f)       stwierdzenie podjęcia uchwały i pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy,

g)      wynik głosowania,

h)      zadania odrębne członków Rady jeśli zostały zgłoszone.

1. Protokół sporządzany jest pod kierunkiem Sekretarza Rady, o ile Sekretarz został powołany. Jeśli nie wybrano Sekretarza Rady, Przewodniczący wskazuje osobę, która będzie pełniła jego rolę w trakcie danego posiedzenia.
2. Protokół z poprzedniego posiedzenia rady jest przyjmowany na następnym posiedzeniu i podpisywany przez wszystkich obecnych na poprzednim posiedzeniu członków Rady. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku przez Radę, członek Rady podpisując protokół ma prawo złożyć pisemne oświadczenie.
3. Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości protokół z ostatniego posiedzenia, potwierdzając to podpisem.
4. Protokoły wraz z listą obecności, porządkiem obrad oraz załączonymi materiałami i dokumentami są przechowywane w siedzibie Spółki.

V. POWOŁANIE KOMITETÓW

§ 17.

1. Rada Nadzorcza może powołać następujące stałe komitety:

a)      Komitet Audytu;

b)      Komitet ds. Wynagrodzeń

1. Rada może powołać inne Komitety, w tym Komitet ds. Strategii.
2. Komitety powoływane są na okres kadencji rady Nadzorczej spośród jej członków.
3. Rada Nadzorcza powołuje spośród członków komitetu przewodniczącego komitetu, który kieruje jego pracami.
4. W skład każdego z Komitetów wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków, w tym przynajmniej 1 (jeden) członek powinien spełniać warunki niezależności.
5. W zakresie swych kompetencji komitety lub ich członkowie mogą zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania dla ich użytku ekspertyzy lub opinii, w takim przypadku § 10 zd. 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
6. Posiedzenia Komitetów odbywają się zależnie od potrzeb lecz nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. W posiedzeniach Komitetów mogą uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej, nie będący członkami danego komitetu.
7. Komitety podejmują swoje decyzje zwykłą większością głosów. W przypadku równiej ilości głosów, głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu danego Komitetu.
8. Członkowie Komitetu mogą brać udział w posiedzeniach komitetu i głosować osobiście, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VI. KOMITET AUDYTU

§ 18.

1.Członkowie Komitetu Audytu sprawują swoje obowiązki stale, niezależnie od posiedzeń Rady Nadzorczej.

2. Zakres działania Komitetu Audytu wyznaczają obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad rachunkowością i finansami Spółki.

3. W szczególności do uprawnień i obowiązków Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych Spółki;

b) analiza umów, transakcji i porozumień zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi;

c) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki oraz przedstawianie radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;

d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki przed rozpoczęciem każdego rocznego badania sprawozdania finansowego charakteru i zakresu tego badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;

e) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

f) przygotowywanie wytycznych dla Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdań finansowych Spółki;

g) przygotowywanie wytycznych dla Rady Nadzorczej w sprawie wyrażania zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na konie roku obrotowego;

h) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich innych ważnych kwestiach wchodzących w zakres jej kompetencji;

4. Komitet Audytu składać będzie Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Rada będzie udostępniać akcjonariuszom Spółki.

VII. KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ

§ 19

1. Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń sprawują swoje obowiązki stale niezależnie od posiedzeń Rady Nadzorczej.
2. Do zakresu działania Komitetu ds. Wynagrodzeń należy sprawowanie stałego nadzoru nad poziomem i sposobem, wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
3. W szczególności do uprawnień i obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń należy:

a)      przedstawianie propozycji dotyczącej treści umów o wykonywanie funkcji członka Zarządu Spółki,

b)      przedstawianie propozycji dotyczącej systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki oraz systemu oceny pracy i wyników Zarządu,

c)       opiniowanie prowadzonej przez Spółkę polityki wynagradzania i premiowania pracowników Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kadry menedżerskiej,

d)      wyrażanie stanowiska w sprawie konieczności zawieszenia członka zarządu Spółki lub oddelegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie mogącego sprawować swojej funkcji,

e)      opiniowanie treści informacji o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które wymagają upublicznienia,

f)       informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich innych ważnych kwestiach wchodzących w zakres jej kompetencji,

1. Komitet ds. Wynagrodzeń składać będzie Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Rada będzie udostępniać akcjonariuszom Spółki.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Wynagrodzenie dla członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.

§ 21

W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.

§ 22

Zmiany niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady, podjętej zwykłą większością głosów oddanych.