Raport bieżący nr 43/2025 Zawarcie umowy finansowania z Loft Capital Ltd. na kwotę do 100 mln PLN
Raport bieżący nr 42/2025 Utworzenie operacyjnej spółki zależnej w Ukrainie
30/07/2025
TEMAT
Zawarcie umowy finansowania z Loft Capital Ltd. na kwotę do 100 mln PLN
TREŚĆ RAPORTU
Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR, informuje, że w dniu 3 sierpnia 2025 r., na podstawie uchwały Zarządu nr 2/2025 z dnia 31 lipca 2025 r., Spółka zawarła umowę dotyczącą emisji obligacji zamiennych oraz warrantów subskrypcyjnych (dalej: „Umowa”) z Loft Capital Ltd. (Inwestor) oraz Loft Capital Management Ltd. (Aranżer). Jednocześnie Rada Nadzorcza Emitenta, uchwałą nr 1 z dnia 1 sierpnia 2025 r., wyraziła zgodę na zawarcie wskazanej powyżej Umowy. Zawarcie przedmiotowej Umowy stanowi kolejny etap w procesie zabezpieczenia finansowania w ramach trwającego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych.
Warunki kluczowe Umowy:
- Łączna kwota finansowania: do 100 000 000 PLN z opcją zwiększenia do 200 000 000 PLN (na warunkach określonych w Umowie).
- Rodzaj instrumentów: obligacje zamienne o wartości nominalnej 5 000 PLN każda, emitowane w maksymalnie 20 transzach po 5 000 000 PLN każda, oraz warranty subskrypcyjne stanowiące 35 % wartości każdej transzy.
- Okres zobowiązania: maksymalnie 24 miesiące od daty Umowy, z możliwością wcześniejszego zakończenia w przypadku wykorzystania całości środków finansowania lub konwersji wszystkich obligacji.
- Oprocentowanie/opłata za gotowość: 20 % wartości nominalnej pierwszych trzech transz (do 15 000 000 PLN), płatne z góry po rozliczeniu każdej transzy (Łącznie 3 000 000 PLN).
- Warunki zawieszające: uruchomienie każdej transzy oraz objęcie obligacji uzależnione są od spełnienia szczegółowych wymogów korporacyjnych i rejestrowych (uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia, wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego, uzyskanie zgód Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zawarcie i wykonanie Umowy pożyczki akcji itp.).
- Brak dodatkowych zabezpieczeń na majątku Emitenta.
- Prawo Inwestora do zmniejszenia wielkości transzy w przypadku niskiej płynności (średni wolumen obrotu < 875 000 PLN w ciągu ostatnich 20 dni).
- Opcje wezwania Inwestora – do 6 transz.
Mechanizm konwersji obligacji:
Cena konwersji – wyższa z następujących wartości:
a) Teoretyczna cena konwersji (93 % najniższego dziennego VWAP z 10 dni poprzedzających datę konwersji),
b) 50 % średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji z ostatnich 3 miesięcy,
c) wartość nominalna akcji (0,10 PLN).
Warranty subskrypcyjne: uprawniają Inwestora do objęcia dodatkowych akcji po cenie wykonania określonej jako 120 % najniższego VWAP z 15 dni poprzedzających objęcie danej transzy, z zastrzeżeniem, że warranty przypadające na pierwszą transzę mają cenę wykonania równą niższej z wartości: 4,80 PLN lub 120 % najniższego VWAP z 15 dni poprzedzających objęcie pierwszej transzy.
Klauzule antyrozwodnieniowe: przewidziano mechanizmy dostosowania ceny wykonania warrantów oraz liczby akcji w przypadku: emisji akcji po cenie niższej od ceny wykonania warrantów, zmiany wartości nominalnej akcji, podziału akcji (split), emisji akcji bonusowych, wypłaty dywidendy przekraczającej 10 % kapitału zakładowego, innych zdarzeń skutkujących rozwodnieniem (itp.).
Wpływ emisji na strukturę akcjonariatu i kapitał zakładowy:
- Końcowy poziom rozwodnienia zależeć będzie od rzeczywistej liczby wyemitowanych i skonsumowanych obligacji, zrealizowanych warrantów oraz od cen konwersji i wykonania ustalonych dla poszczególnych transz.
Pozostałe istotne postanowienia:
- Klauzule EoD (Events of Default): szeroki katalog zdarzeń będących przyczyną odstąpienia od umowy, w tym m.in.: opóźnienie w wydaniu akcji, naruszenie zobowiązań Emitenta, niespełnienie warunków korporacyjnych, przekroczenie wskaźników zadłużenia, niezatwierdzenie lub niewykonanie Umowy pożyczki akcji itp.
- Prawo Inwestora do zmniejszenia lub odroczenia uruchomienia transz w przypadku niskiej płynności lub niespełnienia warunków.
- Brak prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu obligacji.
- W razie rozwiązania Umowy z winy Emitenta – obowiązek niezwłocznego wykupu wszystkich obligacji po cenie 120 % ich wartości nominalnej.
Dodatkowe informacje:
Wykonanie emisji obligacji oraz przystąpienie Inwestora do finansowania jest uzależnione od spełnienia określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie (w tym warunków proceduralnych i korporacyjnych, z których większość została już zrealizowana, takich jak uzyskanie niezbędnych zgód organów Spółki). Emitent niezwłocznie poinformuje w odrębnych raportach bieżących o spełnieniu pozostałych warunków (tj. uzyskaniu zgód GPW i KDPW oraz zawarciu Umowy pożyczki akcji) oraz o rozpoczęciu emisji poszczególnych transz obligacji.
Informacja ta została zaklasyfikowana przez Emitenta jako informacja poufna w rozumieniu art. 7 rozporządzenia MAR ze względu na istotną wartość planowanego finansowania oraz jego potencjalny wpływ na sytuację finansową i strukturę własności Spółki. Publikacja raportu następuje w wykonaniu obowiązków informacyjnych wynikających z art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR.
PODSTAWA PRAWNA
Artykuł 17 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR) – informacja poufna
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Renata Sawicz - Patora - PREZES ZARZĄDU
Agata Rosa – Kołodziej - WICEPREZES ZARZĄDU
ENGLISH VERSION:
SUBJECT:
Conclusion of a financing agreement with Loft Capital Ltd. for up to PLN 100 million
CONTENT OF THE RAPORT:
The Management Board of Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (the “Issuer”, the “Company”), acting pursuant to Article 17(1) of the MAR Regulation, hereby informs that on 3 August 2025, on the basis of Management Board Resolution No.2/2025 of 31 July 2025, the Company concluded a agreement concerning the issuance of convertible bonds and subscription warrants (the “Agreement”) with Loft Capital Ltd. (Investor) and Loft Capital Management Ltd. (Arranger). At the same time, the Supervisory Board of the Issuer, by Resolution No. 1 of 1 August 2025, consented to the conclusion of the aforementioned Agreement. The conclusion of the above Agreement constitutes another stage in the process of securing financing within the Company’s ongoing review of strategic options.
Key terms of the Agreement:
- Total amount of financing: up to PLN 100,000,000, with an option to extend up to PLN 200,000,000 (on terms set forth in the Agreement).
- Type of instruments: convertible bonds with a nominal value of PLN 5,000 each, issued in up to 20 tranches of PLN 5,000,000 each, and subscription warrants representing 35% of the value of each tranche.
- Commitment Period: up to 24 months from the date of the Agreement, with the possibility of earlier termination upon utilisation of the entire financing amount or conversion of all bonds.
- Interest/commitment interest: 20% of the nominal value of the first three tranches (up to PLN 15,000,000), payable in advance after settlement of each tranche (PLN 3,000,000 in total).
- Conditions precedent: the release of each tranche and the subscription of bonds are subject to the fulfilment of detailed corporate and registration conditions (EGM resolutions, registration of changes in the National Court Register, obtaining the approvals of the Warsaw Stock Exchange (GPW) and the Central Securities Depository of Poland (KDPW), execution and performance of the Share Lending Agreement, etc.).
- No additional security interests over the assets of the Issuer.
- Investor’s right to reduce the tranche size in case of low liquidity (average trading volume < PLN 875,000 over the last 20 days).
- Investor call options – up to 6 tranches.
Bond conversion mechanism:
The bonds entitle the investor to convert into shares of the Issuer at the bondholder’s request at any time until maturity, according to the following formula:
- Conversion price: the higher of the following values:
a. Theoretical Conversion Price (93% of the lowest daily VWAP from the 10 days preceding the conversion date),
b. 50% of the arithmetic average of the closing prices of the shares over the last 3 months,
c. nominal value of the shares (PLN 0.10).
- Warrants: entitle the investor to subscribe for additional shares at an exercise price defined as 120% of the lowest VWAP from the 15 days preceding the subscription of a given tranche, except for the Warrants attached to the first tranche which have an exercise price equal to the lower of: PLN 4.80 or 120% of the lowest VWAP from the 15 days preceding the subscription of the first tranche.
- Anti-dilution clauses: mechanisms are provided for adjusting the exercise price of the warrants and the number of shares in the event of an issue of shares below the warrant exercise price, changes in the nominal value, stock splits, bonus issues, dividend payments exceeding 10% of the share capital, etc.
Impact of the issuance on shareholding structure and share capital:
- The final level of dilution will depend on the actual number of bonds issued and converted, warrants exercised, and the conversion and exercise prices established.
Other significant provisions:
- EoD clauses (Events of Default): a broad catalogue, including, among others, delay in the issuance of shares, breach of the Issuer’s obligations, breach of corporate conditions, exceeding debt ratios, failure to approve or perform the Share Lending Agreement, etc.
- Investor’s right to reduce or defer tranches in case of low liquidity or non-fulfilment of conditions.
- No right of the Issuer to early redemption of the bonds.
- In the event of termination of the Agreement due to the Issuer’s default – obligation of immediate redemption of all bonds at 120% of their nominal value.
Additional information:
The implementation of the bond issuance and the investor’s accession to the financing are subject to the fulfilment of certain conditions precedent set forth in the Agreement (including procedural and corporate conditions, most of which have already been satisfied, such as obtaining the required approvals from the Company’s governing bodies. The Issuer will immediately inform in separate current reports about the fulfillment of the remaining conditions (i.e. obtaining the consents of the WSE and the National Depository for Securities and the conclusion of the Share Lending Agreement) and the commencement of the issue of individual tranches of bonds.
This information has been classified by the Issuer as inside information within the meaning of Article 7 of the MAR Regulation due to the significant value of the planned financing and its potential impact on the financial standing and ownership structure of the Company. The publication of this report is made in performance of the disclosure obligations under Article 17(1) of MAR.
LEGAL BASIS
Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (MAR) – inside information
SIGNATURES OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY
Renata Sawicz - Patora - PREZES ZARZĄDU
Agata Rosa – Kołodziej - WICEPREZES ZARZĄDU
