Raport bieżący nr 73/2025 Otrzymanie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wniesionego przez akcjonariusza posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów

TEMAT

Otrzymanie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wniesionego przez akcjonariusza posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów

TREŚĆ RAPORTU

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy („Zarząd”) informuje, że w dniu 28 listopada 2025 r. do Spółki wpłynęło żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”), złożone przez akcjonariusza Pana Janusza Pietraka („Akcjonariusz”) na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”).

Akcjonariusz przedstawił świadectwa depozytowe obejmujące łącznie 281 111 akcji Emitenta, co przekracza próg 5% kapitału zakładowego wymagany ustawowo do skutecznego zgłoszenia żądania.

Żądanie Akcjonariusza obejmuje m.in. propozycję umieszczenia w porządku obrad NWZ szeregu uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta, w tym „odwołania” wskazanych przez Akcjonariusza osób pełniących – według treści żądania – funkcje członków Rady Nadzorczej.

Zarząd wskazuje, że zgodnie z raportami bieżącymi Emitenta opublikowanymi w systemie ESPI, w szczególności raportami nr 56/2025, 59/2025, 60/2025 oraz 63/2025, mandaty większości członków Rady Nadzorczej wymienionych w żądaniu Akcjonariusza wygasły już wcześniej wskutek złożonych rezygnacji, skutecznych z chwilą doręczenia Spółce. W dacie złożenia żądania osoby te nie pełniły już funkcji członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Wobec powyższego:

1. część projektów uchwał przedstawionych przez Akcjonariusza dotyczy osób, które na dzień złożenia żądania nie pełnią funkcji w organach Emitenta,
2. w ocenie Zarządu, opartej na powyższych raportach i obowiązujących przepisach k.s.h., uchwały dotyczące „odwołania” tych osób – nawet w przypadku ich podjęcia – mogą być postrzegane jako pozbawione praktycznych skutków prawnych z uwagi na brak aktualnego stosunku organizacyjnego, którego miałyby dotyczyć,
3. informacje o wygaśnięciu mandatów i wynikających z tego konsekwencjach prawnych zostaną przedstawione akcjonariuszom w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ oraz w stanowisku Zarządu do projektów uchwał, tak aby każdy akcjonariusz miał pełną świadomość aktualnego stanu prawnego przed ewentualnym głosowaniem nad tymi uchwałami.

Zarząd potwierdza, że wszystkie sprawy wskazane w skutecznie złożonym żądaniu Akcjonariusza zostaną ujęte w porządku obrad NWZ zgodnie z art. 400 § 1 k.s.h., przy czym Zarząd skorzysta z przysługującego mu prawa do przedstawienia własnego stanowiska, wyjaśnień i rekomendacji co do projektów uchwał objętych żądaniem, w szczególności wskazując na opisane wyżej okoliczności dotyczące wygaśnięcia mandatów.

Ponadto żądanie Akcjonariusza nie zawiera żadnych kandydatur na członków Rady Nadzorczej, mimo że zgodnie z art. 402² k.s.h. oraz § 2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zarząd ma obowiązek opublikować materiały umożliwiające akcjonariuszom należyte przygotowanie się do udziału w NWZ, w szczególności informacje o osobach proponowanych na członków organów, ich życiorysy oraz oświadczenia kandydatów.

W związku z powyższym, działając na podstawie § 2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd wystąpił do Akcjonariusza z prośbą o uzupełnienie brakujących informacji, w szczególności poprzez przedstawienie:

1. listy kandydatów na członków Rady Nadzorczej,
2. ich życiorysów zawodowych,
3. oświadczeń o wyrażeniu zgody na kandydowanie i pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta,
4. informacji o spełnianiu – w stosownych przypadkach – kryteriów niezależności.

Wystąpienie Zarządu ma na celu zapewnienie należytej transparentności procesu korporacyjnego oraz dostarczenie akcjonariuszom materiałów umożliwiających podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem i nie wpływa na wynikający z art. 400 § 3 k.s.h. obowiązek zwołania NWZ w ustawowym terminie.

Zarząd informuje, że w ustawowym terminie 14 dni od daty przedstawienia żądania wykona obowiązek jego zwołania poprzez opublikowanie ogłoszenia o NWZ, z zachowaniem wszystkich wymogów wynikających z k.s.h. oraz przepisów dotyczących rynku regulowanego.

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ, zawierające porządek obrad odpowiadający treści żądania Akcjonariusza, wraz z materiałami i stanowiskiem Zarządu, zostanie przekazane w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku przekazania przez Akcjonariusza dodatkowych informacji, o których mowa powyżej (w szczególności kandydatur i dokumentów dotyczących kandydatów do Rady Nadzorczej), Emitent opublikuje niezwłocznie odrębny raport bieżący aktualizujący informacje dla akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminach wynikających z przepisów k.s.h. dotyczących udostępniania materiałów przed NWZ.

W załączeniu treść żądania Akcjonariusza.

ZAŁĄCZNIK:

żądanie zwołania walnego - zmiany w RN

PODSTAWA PRAWNA:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR